舞弊风险的98个自查清单

（一）管理层的诚信度—指管理层（个人或集体）如有机会是否有意实施舞弊行为

1.有犯罪调查或定罪记录；曾编制虚假财务资料；违反证券法、违规或其他不当行为。

2.近期针对公司的重大诉讼、索赔或调查及评估，以及有关过往法律事件的最新变化。

3.可能的重大违规或违法行为。

4.存在敏感的或无法律依据及凭证的交易。

5.有关挪用资产或其他舞弊行为的传言；有关有组织犯罪的传言。

6.存在已确认的、传言的或可疑的犯罪事实。

7.不能获得有关“董事及高层主管”诚信度的信息，或其诚信度相对机构规模而言明显不适当（过低）。

8.公司的专业顾问曾对公司提起诉讼。

9.有信息表明商业社群对于其一个或多个管理人员或主要专业顾问（法律顾问、银行、承销商或其他顾问）的声誉表示忧虑。

10.更换主要的法律顾问、银行或其他重要顾问，而无合理解释。

11.频繁更换审计师或其他审计师由于无法确定的原因拒绝接受委聘。

（二）忽视或不关心管理控制手段及缺乏准确的报告制度

12.热衷于以不正当手段减少应纳税的所得。

13.非主管财务的管理人员参与选用会计原则及做出重大会计估计，或对此表现出异常的关心。

14.咄咄逼人或傲慢的管理方式，例如：威吓、不尊重员工，对税务机关及监管机关不合理的争执－包括不尊重监管指引或过分追求在公众媒体中的形象。

15.存在不恰当的价值观及伦理观；不法实施、监控及加强反舞弊计划、商业伦理培训计划和员工操守准则指导。

16.管理层为达到目的可能逾越管理控制制度的规定；不理会维护有效控制制度的重要性；不能纠正已发现的内部控制的不足之处。

17.某一位重要管理人员异常严格地限制员工了解信息；或者对于某些重要业务或财务职能（例如提取准备金）进行独裁控制而不允许或极少允许他人检查。

18.长期存在能力不足的会计人员、信息技术人员或内审人员。

19.最近存在“购买审计意见”的事件。

20.严重操控经营利润（包括严重夸大或掩盖）。

21.过于激进（非常不稳健）的会计政策。

22.经常就调整分录或其他会计及报告事项与审计师存在意见分歧和争论；回避提问；对重要事项缺乏公开、全面和及时的沟通和说明。

23.延迟提供信息而不解释原因；试图无理地影响审计范围；或者武断地对审计工作设置时限。

（三）缺乏防止或发现资产挪用的控制手段

24.缺乏适当的管理层监控（例如由于处于外地而监控不足）。

25.对易于被挪用的资产（例如现金、证券、贵金属、芯片及设备等）的档案记录及实物保管不足。

26.对于接近易被挪用资产的员工，在安排就职时缺乏审核及筛选程序。

27.缺乏适当的职责分工或独立复核制度。

28.缺乏适当的授权程序和交易（例如购买）的审批程序。

29.缺乏及时及适当的交易记录（例如商品退回的记录）。

30.不强制负责重要控制职能的员工休假。

（四）管理层的压力—可能影响或引致管理层中的个别人为了公司或个人的利益编制虚假财务记录的情形

31.对证券分析员、债权人或股东就明显不切实际的预测做出承诺。

32.建立在过于激进的经营成果目标或股价目标基础上的重要员工奖励及福利计划（如奖金、激励计划、认股权）。

33.承担异常高的经营风险，包括过于激进的扩张或兼并计划，特别是在管理层没有经验或经验有限的领域。

34.计划对公司进行业务剥离、由第三方收购公司的计划、规定一旦预测结果实现即给予奖励的合同。

35.为了即将发行证券、内部人员出售股票或合并，而希望维持较高的股票价格。

36.高度依赖举债、偿债困难、易受利率变化影响。

37.由于价格竞争、市场饱和、毛利降低、顾客需求减少、技术变化或产品报废等而带来的严重经济压力；依赖于新产品或新业务；需要大量资金用于研究开发项目或业务扩张。

38.较差的或持续恶化的财务状况（如经营损失和负的现金流量）。

39.管理人员在公司财务状况较差或恶化时为公司债务提供个人担保。

40.恶劣的财务状况随时可能导致破产、倒闭、裁员、由于违反贷款条款而引致银行没收抵押物或与顾客、供应商及债权人发生纠纷。

41.行业日趋没落，同业倒闭增加而顾客需求大幅下降。

42.新的会计准则、法律及法规要求（或放松法规管制）、环保压力、产品责任、税收、担保及自保险等影响到公司的稳定性和盈利性。

43.对于一个或多个位居要职的管理人员的个人财务状况或生活方式的忧虑，例如财务困难、生活方式与收入不符、用业务费用维持奢侈的生活方式或异常高薪。

（五）管理层的机会—使得管理层（个人或集体）有机会实施舞弊行为的环境–风险控制不足

44.一个人或少数人主宰公司管理而没有其他有效的控制手段（如董事会或审计委员会的有效监控）弥补其不足。

45.董事会或审计委员会对财务报告的监控不足。

46.经营风险管理程序及措施不足，包括分散式经营而无充分的监控或内部控制制度无效。

47.对存在重大风险领域（包括有可能发生舞弊或错误的领域）的控制手段或控制效率缺乏足够的监管。

48.由于人员过剩或异常的人事变动、职位空缺以及人员不熟练等，而造成：(a)重要的管理职位，(b)重要的财务和会计职位，或(c)内部控制人员的人员效率低下。

49.重要管理人员长期不休假，特别是在缺乏职责分工的情况下。

50.对资金管理的监控不足，特别是投资活动（例如涉及衍生金融工具、外汇、商品期货、利率或不动产交易）中的资金管理。

（六）管理层的机会—使得管理层（个人或集体）有机会实施舞弊行为的环境–其他机会

51.公司决策层分散，重大的控制职能位处外地。

52.会计计价所依赖的重大估计，涉及异常的主观判断、不确定性因素或需考虑近期可能发生的重大变化。

53.公司架构及职责的定义不清或过于复杂（例如存在过多或异常的法人实体、各实体财务年度不同、权力体系不明确及无明显商业目的合同安排等）；很难确认股东或关联方。

54.重大关联方交易(a)不涉及正常商业活动，(b)可能引起利益冲突，(c)难于确定其实质和所有权，或(d)涉及与母公司会计年度不同的实体。

55.委托其他审计事务所审计存在重大内部交易的企业。

56.商业活动的操作（例如软件行业的台底协议）或复杂程度足以令管理层可以掩盖交易的经济实质。

57.正常经营活动所不必要的子公司或银行账户，设立在避税天堂或保密天堂（例如安提瓜岛、英属西印度群岛、百慕达、开曼群岛、泽西、埃舍、列支敦士登、卢森堡、塞舌尔群岛、摩纳哥、巴拿马或瑞士）。

58.在一些盛行舞弊、贿赂及腐败的国家或地区，存在重要的经营活动或贸易。

（七）揭示舞弊可能已经发生的迹象

59.虽然报告有盈利及增长，却无法从经营活动取得现金流量。

60.与同业相比，存在异常的高速增长或盈利。

61.管理层不能充分解释的意外结果或交易事项（例如资产的增加、负债的减少，涉及复杂计算或重大管理层判断的会计科目金额变化、来自个别顾客、个别产品或地区及大额关联方交易的收入骤增）。

62.重大、异常或极为复杂的交易，特别是在接近年末时发生并可能由于其形式重于实质而引起疑问的交易。

63.有管理层最近大量出售公司证券或卖空的证据。

64.高级管理层、董事会成员或法律顾问的异常变动。

65.员工预知的未来裁员计划，接近易被挪用资产的员工的不满、异常行为、不定期休假或有财务压力。

66.最近有关主要竞争对手发生重大舞弊事件及违法或违规行为的报道。

67.客户要求就某些账户或领域进行审计工作以识别舞弊风险。

68.管理层告知已发生舞弊或某些地方、活动或个人存在舞弊迹象。

（八）可能存在违法行为的迹象

69.未经批准的交易、记录不恰当的交易或未能全面和及时记录以准确反映资产的交易。

70.政府机关或强制执行的调查，异常的罚款或罚金。

71.监管机关的检查报告中提及的违法或违规行为。

72.不明原因地向顾问、关联方或员工大额付费或付款。

73.支付的销售佣金或代理费超出正常水平或超出所取得的服务的价值。

74.异常的大额现金支付，购买应付持票人的大额银行现金支票，或其他类似的交易。

75.未作解释的付予政府官员或雇员的款项。

76.未能填报税务申报表，未支付同类企业需支付的政府税金及其他类似费用。

（九）会计记录的不符

77.账户余额明显存在人为的重大错误（尤其是虚增利润的错误）。

78.交易没有得到全面和及时的记录或错计（金额、分类、不符政策）。

79.没有附件或未经批准的记录、余额或交易。

80.最后一刻的调整并严重影响经营成果（尤其是那些在提出调整分录之后做出的增加利润的调整。

（十）与现有证据冲突或缺少证据

81.遗失文件，包括复印件的原件。

82.文件上的修改（如将在文件的日期提前）。

83.文件上可疑的字迹。

84.问题回答前后矛盾、模糊或难以令人信服（例如分析性测试）。

85.调节表中无法解释的事项。

86.客户的记录与询证函回复异常不符。

87.存货或其他实物资产丢失。

88.收款人或顾客的姓名或地址完全相同。

89.重复的交易（如付款）。

（十一）其他考虑

90.阻止或阻延接近记录、设施、员工、客户或供应商。

91.在提供资料及文件方面异常缓慢。

92.管理层就解决复杂或争议性事件时过分施加时限压力。

93.员工、供应商或其他人士提供的有关舞弊事件的线索或不满。

94.管理层的行为使人怀疑其诚信度及道德观。

95.重大的风险控制不足。

96.会计原则或运用方法的变更使报告的利润增加。

97.位处要职的财务或业务人员离职（尤其是突然或不明原因的离职）。

98.在缺乏职责分工的情况下，位处要职的人员长期无法休假。